万吉经典案例|混凝土购销合同=分期付款买卖合同？买方无理拒付货款，万吉律师助力全额回款

【前言】

某建材公司 (注册于河南省的民营混凝土企业，下称“甲公司”）在向某建筑公司 (注册于河南省的国有建筑企业，下称“乙公司”)供应总金额为3500万元的全部混凝土后，乙公司却迟迟未依照合同约定的节点支付1700万元货款。

经过多次交涉沟通，乙公司仍以本公司内部审批原因无法办理最终结算为由，拒绝向甲公司支付货款，甲公司不得已向律师寻求帮助，希望拿回货款。万吉（郑州）律师事务所刘玉美律师在接受委托后，协助甲公司将乙公司起诉至法院，并在一审与二审阶段均取得胜诉结果，帮助甲公司全额实现本金判决的支持和回款。

【案情简介】

2020年5月4日，甲公司因某项目与乙公司签订了《某项目商品混凝土采购合同》，约定甲公司向乙公司承建项目供应商品混凝土，暂定价款18000万元（即1.8亿元），实际供应数量以双方结算为准。合同还对管辖法院、付款方式、违约责任等作出详细约定。

合同约定付款方式、违约责任

合同签订后，甲公司依约向乙公司供应混凝土，并于2021年12月10日已全部供货完毕。双方于2022年2月20日办理了最后一次结算。截至一审起诉时，乙公司共向甲公司支付货款1800万元，尚拖欠甲公司货款1700万元。期间甲公司每每索要剩余的货款时，乙公司均以本公司内部审批原因无法办理最终结算为由，拒绝了付款请求。

为挽回损失，要回乙公司拖欠的款项，甲公司决定通过法律手段解决此事。经过多方比较，委托人找到了万吉律师事务所寻求帮助。万吉律所经过研判接受了委托，委派在合同领域经验丰富的刘玉美律师承办此案。

刘玉美律师协助甲公司将乙公司起诉至人民法院：要求乙公司支付拖欠货款1700万元并赔偿相应逾期付款违约金。

起诉前夕因为双方尚未办理最终结算，故甲公司未向乙公司开具全额发票，经刘玉美律师提示后甲公司于一审开庭前向乙公司足额开票并送达，用于乙公司最终结算审批使用。

一审庭审中，乙公司辩称：我方对甲公司诉请的货款金额不认可。双方目前尚未办理完毕最终结算，且根据之前所做计量，甲公司累计供货3500万元，根据合同约定付款比例为70%，我方应付款为2450万元，目前已支付1800万元，按照合同约定应欠付650万元。

庭审中，双方均确认甲公司实际供货金额为3500万元，且甲公司已足额开具发票。

【一审争议焦点】

河南自由贸易试验区郑州片区人民法院审理后认为：本案的争议焦点在于被告是否应支付原告欠付货款1700万元。

【万吉律师代理思路】

1、关于应付货款金额

我方与乙公司签订的《某项目商品混凝土采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。我方依约向乙公司供货，乙公司应当按照合同约定按时足额履行支付货款的义务。

2、关于被告是否应支付原告全部剩余未付款项

双方一致认可货款总额为3500万元，被告已支付1800万元。按照合同中货款的结算及支付方式约定，“在全部货物供货完毕且办理最终结算后支付最终结算款的95%，剩余5%在供货完毕一年内付清。”现我方于2021年12月10日已全部供货完毕，且我方已将开具好的足额发票交于被告，故被告应向我方支付欠付货款1700万元即3500万—1800万＝1700万元。

【一审审理结果】

根据庭审查明事实，有关乙公司应否支付甲公司欠付货款金额1700万元，法院仅支持乙公司支付甲公司最终结算货款的95%即3500万×95％=1615万元。而剩余5%货款加速到期的主张不符合双方合同约定的情形，故对该诉求，不予支持。

最终，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院依法判决被告乙公司支付原告甲公司货款1615万元及相应逾期付款违约金。

一审判决后，乙公司对判决支付货款的金额不服进而提起上诉。经历了一审上诉，甲公司对万吉律师提供的法律服务非常认可，于是再次委托了万吉律师事务所刘玉美律师代理二审出庭。

藉此，刘玉美律师考虑到被告方上诉后既然使诉讼周期已然延长，且95%货款的金额还存在改判的可能，故我方针对未到期本金部分亦进行上诉。

【二审争议焦点】

河南省郑州市中级人民法院审理后认为，本案的争议焦点在于一审判决乙公司向甲公司支付的货款金额是否有误。

【万吉律师代理思路】

经查询了解，办理最终结算属于乙公司格式合同的格式条款。其他供应商与乙公司存在争议诉至法院的案件也多数是在办理过程中结算的，未办理最终结算。因此郑州辖区内基层法院对于已存在中间结算的情况下，认定未办理最终结算不影响条件的成就。

所以我方主张95%的货款确已到期，在此前提下我方与乙公司约定的结算及付款方式为按月付款，结算及付款期数为三期以上，属于分期付款买卖合同。乙公司截至目前未支付货款已达到总货款的48%，已远超法律规定的全部价款的五分之一，且自供货结束后我方多次催告乙公司支付相应货款，其至开庭前依旧未付，同时考虑到后续诉讼及执行周期等问题，根据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条有关分期付款买卖合同的规定，我方要求乙公司支付剩余全部未付款项。故乙公司应向我方支付货款1700万元（3500万—1800万=1700万），一审中拖欠货款数额认定错误，以上请法院予以纠正。

【二审审理结果】

最终，河南省郑州市中级人民法院在充分听取律师意见并参考了律师提供的大量前期判例基础上，认真履职，严格把关，支持了我方对全部货款的诉讼请求。具体如下：

变更一审判决为：乙公司于本判决生效后十日内支付甲公司货款1700万元及相应逾期付款违约金。

判决驳回乙公司的上诉请求。

【万吉律师说法】

一般来说，分期付款买卖合同是指买卖双方约定，卖方按约定的时间和数量分期交付货物，买方按约定的时间和金额至少分三次支付货款的买卖合同。

而混凝土购销合同作为一种特殊的买卖合同，其特殊性主要体现在交货和付款方式上：卖方通常按照买方的需求，分批次、分时间向买方交付混凝土，而买方则按照合同约定的时间和金额向卖方支付货款。从这个角度看，混凝土购销合同在交货和付款方式上，与分期付款买卖合同有相似之处。

然而，我们也需要注意到，混凝土购销合同与分期付款买卖合同之间还存在一些差异。首先，混凝土购销合同中的交货和付款通常是根据实际需求和工程进度来确定的，而不是像分期付款买卖合同那样，事先约定好分期交货和分期付款的具体时间和数量。其次，混凝土购销合同中，买方的付款通常是在卖方交货后进行的，而在分期付款买卖合同中，买方的付款可能在卖方交货前就已经开始。

由于大多混凝土购销合同交付期长，依工期或买方需求交货，实际操作中，存在法院判定该类合同为分期付款买卖合同，并在此基础上适用相关法律。例如以上胜诉案例。又如【（2019）鲁16民终1742号案】。

但通过对分期付款买卖制度的立法目的考察而知，分期付款买卖的规定一般是针对生活消费，立法意图重在保护消费者。在非生活消费买卖场合，还应考虑合同双方交易地位是否平等、合同是否存在格式条款、格式合同是否是行业普遍交易习惯等因素及确定买方是否处于弱势地位。如果买方实际上与消费买卖中的买方无明显差别，可以适用本条规定予以保护。对于其他交易形式，分期付款买卖制度不宜随意扩张适用到其他非生活消费买卖场合。所以实践中也有很多法院不把混凝土购销合同认定为是分期付款买卖合同。例如【（2022）鲁03民终1305号案】【（2023）京01民终2735号案】。

但不论实践中情形如何，双方都要遵守诚信交易原则，积极主动履行义务，共同维护和谐稳定的市场环境。