万吉经典案例|约定整体竣工才付货款？工程长期停工，甲方就可以不付钱了吗？

前言

某建材公司 (注册于山东省的民营混凝土企业，下称“甲公司”）在向某建筑公司 (注册于深圳的国有建筑企业，下称“乙公司”) 供应总金额为1900万元的混凝土后，项目便进入长期停工状态。经过漫长交涉沟通，乙公司仍以项目未整体竣工，合同约定的付款未到达为由，拒绝向甲公司支付600万元尾款，甲公司不得已向律师寻求帮助。万吉（青岛）律师事务所廖天娇、马可心律师在接受委托后，协助甲公司将乙公司及乙公司的唯一股东（下称“丙公司”）起诉至法院，并在一审与二审阶段均取得胜诉结果，帮助甲公司顺利收回尾款及相应逾期付款违约金。

案情简介

2018年8月，甲公司与乙公司签订了《物资采购合同》，约定甲公司向乙公司承建项目供应混凝土，暂估合同总价款1000万元。乙公司根据现场实际需要确定具体数量，最终结算以实际发生数量为准。合同还对货物名称、规格、数量、付款方式等作出详细约定。

合同约定付款方式

在接下来的近3年时间里，甲公司依约向乙公司承建的项目供应了总价款为1900万元的混凝土，并于2021年5月30日完成了最后一次供货。但乙公司未依约足额支付货款，截至一审起诉时，乙公司共向甲公司支付货款1300万元，尚拖欠甲公司货款600万元。期间甲公司每每索要剩余的货款时，乙公司均以案涉项目未整体竣工为由，拒绝了付款请求。

为挽回损失，要回乙公司拖欠的款项，甲公司决定通过法律手段解决此事。经过多方比较，委托人找到了万吉律师事务所寻求帮助。万吉律所经过研判接受了委托，委派在合同领域经验丰富的廖天娇、马可心律师承办此案。

两位律师协助甲公司将乙公司及丙公司起诉至人民法院：要求乙公司支付拖欠货款并赔偿自应付款之日起的逾期付款违约金；要求丙公司对乙公司的债务承担连带清偿责任。

一审庭审中，乙公司辩称，若不考虑付款时间节点，对600万元的混凝土货款金额无异议。但因合同约定“工程竣工，结算办理完成，1个月内支付到双方已确认结算额的80％”，目前案涉项目未竣工，所以应按照60％的比例支付货款，即我方按照合同应付款金额为1140万元，这样算来，我方支付甲公司的金额为超额支付，故不欠甲公司货款。

2023年3月13日，法院工作人员至项目施工现场进行现场勘验并形成现场勘验笔录。经勘验：案涉施工现场大门紧闭，未有施工人员，案涉项目已经停工且停工多时，短期内复工的可能性较小。

一审争议焦点

山东省青岛市黄岛区人民法院审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告双方货款的付款条件是否成就以及被告是否应支付原告全部剩余未付款项。

万吉律师代理思路

1、关于应付欠款金额

本案系买卖合同纠纷，双方签订的《物资采购合同》系真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。

我方向被告供应货物后，被告应当及时向我方支付货款，根据被告庭审陈述，其认可总供货金额1900万元，已付款金额为1300万元，若不考虑付款时间节点，其欠付我方货款总金额为600万元。

2、关于被告是否应支付原告全部剩余未付款项

原告最后一次供货时间为2021年5月30日，已履行完毕供货义务近两年。根据现场勘验笔录及视频、照片，可以看出案涉项目现在处于停工状态且已停工多时，案涉项目的竣工日期无法确定，若仍依据合同约定的付款条件等待竣工验收，案涉货款支付时间将遥遥无期，也必将损害原告的合法权益，对原告显失公平。

一审审理结果

根据庭审查明事实，山东省青岛市黄岛区人民法院依法判决被告乙公司支付原告甲公司剩余货款600万元并按同期LPR的1.5倍利率标准计付逾期付款违约金，同时判决丙公司对乙公司的上述债务承担连带责任。

一审判决后，被告乙公司不服提起上诉，请求依法撤销原审判决，改判上诉人乙公司支付被上诉人甲公司欠款510万元（改判标的额90万元）。

经历了一审胜诉，万吉律师认真负责的态度和丰富的诉讼经验得到了委托人的充分认可，于是再次委托了万吉律师事务所廖天娇、马可心律师代理二审出庭。

二审庭审中，乙公司称应支付的欠款中90万元为质保金，应继续按照合同第7.1.3条约定在工程竣工验收一年内支付，目前该工程尚未竣工，质保金尚未到支付时间，且案涉项目为保交楼项目，不存在工程烂尾导致无法竣工的可能性，因此，在工程尚未竣工的情况下，质保金应预留到期满再行支付。

二审争议焦点

山东省青岛市中级人民法院审理后认为，本案的争议焦点在于项目工程长期停工，质保金的支付条件是否已成就？

万吉律师代理思路

上诉人述称涉案工程于2018年10月13日开工，业主方要求竣工时间为2022年10月30日，涉案工程因业主方付款不及时而停工，无法说明复工时间。我方向上诉人涉案工程最后一次供货时间为2021年5月30日，距今已两年多，截止目前涉案工程仍处于停工状态。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”上诉人为其利益对涉案工程停止施工导致工程无法竣工验收，且无法说明复工时间，应视为上诉人支付我方质保金的付款条件已经成就，因此，一审法院判令上诉人支付我方剩余全部货款并无不当。

二审审理结果

山东省青岛市中级人民法院二审驳回上诉人上诉，维持原判。

万吉律师建议

很多情况下，因为缔约双方的实际市场地位不平等，即甲方是处于优势地位的大型企业，对供应商具有较大的选择权；而乙方多为处于相对弱势的中小企业，乙方为接到甲方的单子常“委曲求全”，从而承担了付款风险。

结合办案过程中的大量实践经验，我们提醒，一方面，中小企业在签约时要事先全面审查合同条款，审慎考量各类风险负担条款对自身经营可能造成的影响。同时，大型企业在起草合同条款时也应公允合理。

另一方面，合同履行过程中，双方更应恪守诚信，积极履行义务，尽量避免和化解风险。

综上，当事人在遇到类似情形时不妨先问问万吉律师，在万吉律师的指导下进行专业维权。万吉律师会结合具体案情，从“法”与“理”的角度陈述意见，给出可行性建议。助力建材企业实现安全快速回款。